企業(yè)并購與重組課件.ppt

《企業(yè)并購與重組課件.ppt》由會員上傳分享，免費(fèi)在線閱讀，更多相關(guān)內(nèi)容在教育資源-天天文庫。

1、11、并購主體主并方要選擇從事主并的載體。并購載體指具體承擔(dān)并購任務(wù)的實體，包括專門為并購目的設(shè)立的殼公司（shellcompany）或特殊目的實體（工具）（specialpurposevehicle,SPV）要不要設(shè)立專門的并購載體作為主并方如果要設(shè)立專門的并購載體作為主并方，該并購載體的組織形式、注冊地、股權(quán)結(jié)構(gòu)被并購主體的確定：直接收購目標(biāo)公司的資產(chǎn)直接收購目標(biāo)公司股東所持的目標(biāo)公司股份間接收購目標(biāo)公司：收購目標(biāo)公司的控股股東，通過控制目標(biāo)公司的控股股東從而獲得對目標(biāo)公司的控制權(quán)通過協(xié)議等方式控制目標(biāo)公司

2、2被并購主體的確定：收購資產(chǎn)或收購股權(quán)資產(chǎn)收購：資產(chǎn)收購是主并方收購目標(biāo)公司全部或者部分資產(chǎn)。資產(chǎn)收購可以使主并公司獲得目標(biāo)公司的實物資產(chǎn)的生產(chǎn)能力目標(biāo)公司的股東仍然對目標(biāo)公司具有所有權(quán)。3從主并方看資產(chǎn)收購的特點優(yōu)點。最大限度地實現(xiàn)未來的資產(chǎn)整合。一般不需要承擔(dān)目標(biāo)公司公開的或者關(guān)聯(lián)的債務(wù)。在并購?fù)瓿蓵r，相關(guān)的資產(chǎn)需要按照公允價值評估，增加了可以計提折舊的資產(chǎn)價值，為未來經(jīng)營中的合理避稅提供了可能。缺點。主并方無法得到目標(biāo)公司的經(jīng)營虧損和納稅證明，以此作為避稅的工具。一些資產(chǎn)的所有權(quán)，如許可證、經(jīng)營特許權(quán)和專

3、利不能隨著資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給主并方。要轉(zhuǎn)移已經(jīng)簽訂的合同，主并方必須說服目標(biāo)公司的顧客或者經(jīng)銷機(jī)構(gòu)，這無疑會增加交易的復(fù)雜程度。4從目標(biāo)公司看資產(chǎn)收購的特點優(yōu)點可以保持公司形式，可以繼續(xù)擁有未被收購的有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，如許可證、特許經(jīng)營權(quán)和專利等；可以在未來的經(jīng)營活動中繼續(xù)使用公司標(biāo)志；可以保留納稅證明及其經(jīng)營虧損證明，用于未來的避稅。缺點征稅問題：如果資產(chǎn)出售價格很高，目標(biāo)公司需要為此項交易支付較高的稅收。5從主并方看股權(quán)收購的特點優(yōu)點主并方獲得了目標(biāo)公司的經(jīng)營虧損和稅收證明，以及目標(biāo)公司的商標(biāo)、許可證、特許經(jīng)營權(quán)

4、、專利及其他許可的權(quán)利。保證了目標(biāo)公司原先簽訂的合同以及公司經(jīng)營的連續(xù)性，避免了重新談判的時間和成本。缺點：主并方必須對目標(biāo)公司所有的債務(wù)及其連帶責(zé)任負(fù)責(zé)，增加主并方潛在的經(jīng)營風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險。在股票支付方式下，如果采用權(quán)益結(jié)合法的會計處理，主并方只能按照賬面價值確認(rèn)所購買的資產(chǎn)價值，在未來的經(jīng)營中無法通過折舊的方式進(jìn)行避稅。目標(biāo)公司中持異議的少數(shù)股東的處理。在美國，收購股權(quán)無權(quán)終止原先的工會協(xié)議或者職工受益計劃。6從目標(biāo)公司看股權(quán)收購的特點優(yōu)點目標(biāo)公司的股東不再承擔(dān)經(jīng)營過程中的責(zé)任和義務(wù)，除非雙方協(xié)議目標(biāo)公司股

5、東需要對未披露的債務(wù)或責(zé)任進(jìn)行賠償；目標(biāo)公司股東不必費(fèi)心去處理那些自己不希望保留而又未被出售的資產(chǎn)。缺點目標(biāo)公司股東無法選擇出售資產(chǎn)或保留資產(chǎn)，同時還失去了經(jīng)營虧損證明和納稅憑證。72、支付價格、支付工具與方式支付價格可以是固定金額，也可以和目標(biāo)公司未來的經(jīng)營業(yè)績掛鉤。支付是完成交易的最后一個環(huán)節(jié)，也是購并交易最終能否成功的重要因素之一。支付方式影響購并形式的選擇，表現(xiàn)在兩個方面：在購買方面是購買什么（資產(chǎn)還是股票）；在支付方面是采取什么工具（現(xiàn)金、股票、債務(wù)還是某種組合）。并購形式的選擇有在很大程度上決定了會

6、計方法（購買法還是權(quán)益結(jié)合法）和稅收結(jié)構(gòu)（應(yīng)稅還是免稅）。支付工具是交易結(jié)構(gòu)設(shè)計中的中心環(huán)節(jié)。8影響支付工具選擇的因素并購方自身的公司特征主并公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)目標(biāo)公司的要求并購支付方式與辛亥革命93、現(xiàn)金支付的特征及影響因素基本特點：清楚而快捷現(xiàn)金收購的估價簡單易懂；目標(biāo)公司股東得到的現(xiàn)金額是確定的，不必承擔(dān)證券風(fēng)險，亦不會受到并購后目標(biāo)公司的發(fā)展前景、利息率以及通貨膨脹率變動的影響。便于并購交易盡快完成?，F(xiàn)金支付的影響因素短期的流動性中長期的流動性跨國并購中貨幣的可獲得性融資能力104、股票（股份）支付主并公司

7、以增加發(fā)行的本公司的股票作為支付工具。特點：主并公司不需要支付大量現(xiàn)金，因而不會影響主并公司的現(xiàn)金狀況。在換股并購?fù)瓿珊?，目?biāo)公司的股東不會因此失去他們的所有者權(quán)益，只是這種所有權(quán)由目標(biāo)公司轉(zhuǎn)移到了主購公司，使他們成為該擴(kuò)大了的公司的新股東。影響因素：主并方的股權(quán)結(jié)構(gòu)每股收益的變化每股凈資產(chǎn)價值的變動資產(chǎn)負(fù)債比率當(dāng)前股價水平當(dāng)前的股利政策股利或貨幣的限制外國股權(quán)的限制上市規(guī)則的限制115、綜合證券支付主并公司對目標(biāo)公司提出收購要約時，其支付工具可以是包括現(xiàn)金、股票、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式證券的組合。一般

8、要求債券可以在證券交易所或場外交易市場上流通。發(fā)行認(rèn)股權(quán)證的好處是，可以延期支付股利，從而為公司提供了額外的股本基礎(chǔ)?？赊D(zhuǎn)換債券的利率更低，轉(zhuǎn)股價格比股票現(xiàn)行價格更高126、并購的稅收規(guī)劃是指在遵守稅法規(guī)定的前提下，并購各方通過調(diào)整交易結(jié)構(gòu)，盡可能地增加納稅優(yōu)惠和減少納稅負(fù)擔(dān)，從而降低并購活動的成本，并提高購并后公司的整體價值。具體包括主并公司、目標(biāo)公司及其股東可能面臨的納稅地位變化。