股改方案材料

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1、有限公司改制設(shè)立股份公司的方案設(shè)計（一）股本根據(jù)《公司法》第九十九條規(guī)定，有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司時，折合的股份總額應(yīng)當(dāng)相等于公司凈資產(chǎn)額。即有限責(zé)任公司在審計基準(zhǔn)F1經(jīng)有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計的凈資產(chǎn)值為變更后的股份公司的股本，由丁?在一個時點上，有限公司的凈資產(chǎn)不會為整數(shù)，一般是取整數(shù)折為股本，零數(shù)以兩種方式解決，一是進行分配，將零數(shù)分配給股東，繼續(xù)掛在帳而作為對股東的負(fù)債，二是將零數(shù)計入資本公積金。在此需要注意的是：如果公司有較多的參股企業(yè)，則合并報表和母公司報表的凈資產(chǎn)數(shù)量可能出現(xiàn)不一

2、致情況，當(dāng)出現(xiàn)這種情況時，實踐屮一般以母公司報表的凈資產(chǎn)數(shù)為折股依據(jù)。（沒有明確規(guī)定，或者說以兩者中低的數(shù)為折股依據(jù)）《公司法》規(guī)定：股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。股份有限公司申請其股票上市，公司股本總額不少于人民幣五千萬元（指發(fā)行后），向社會公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的百分Z二十五以上，目前中國證監(jiān)會控制的發(fā)行比例一般在25%—40%Z間，因此，股份公司設(shè)立時的股本一般不低于三千萬元。如果有限公司在整體變更時的凈資產(chǎn)達(dá)不到3000萬元，可以通過增資擴股方式增加凈資產(chǎn)。（-）資產(chǎn)狀況《公司法》規(guī)

3、定，發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)作價出資。對作為出資的實物、知識產(chǎn)權(quán)或者土地使用權(quán)，必須進行評估作價,核實財產(chǎn)，并折合為股份。發(fā)起人以其他怡現(xiàn)金資產(chǎn)出資的，公司應(yīng)取得其權(quán)屈證明或完整的所有權(quán)。1.無形資產(chǎn)無形資產(chǎn)出資涉及土地使用權(quán)、商標(biāo)商譽、專利和非專利技術(shù)等三個方而。1）土地使用權(quán)企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)相關(guān)的土地有4種處置方式：A、企業(yè)向國土部門交納土地出讓金，取得土地使用權(quán)；B、企業(yè)向國土部門租賃使用；C、企業(yè)的控股股東向國土部門交納土地岀讓金，取得土地使用權(quán)后，將土地租賃給金業(yè)使用；（我們建

4、議盡量不采用租用方式，避免利潤調(diào)節(jié)，增加審核的難度）D、上述3種方式的組合。公司原則上應(yīng)取得完整的土地使用權(quán)。如以租賃方式從主發(fā)起人或控股股東合法取得土地使用權(quán)的，應(yīng)明確租賃期限及付費方式，以及到期后公司的優(yōu)先選擇權(quán)。2）商標(biāo)、商譽按照中國證監(jiān)會的耍求，設(shè)立股份公司時，與股份公司經(jīng)營性業(yè)務(wù)相關(guān)的商標(biāo)必須進入股份公司。若企業(yè)改制時，比該商標(biāo)在控股股東處，控股股東應(yīng)將該商標(biāo)以及商譽無償轉(zhuǎn)讓給有限公司，不得將商標(biāo)、商譽作價入股。（原則上隨資產(chǎn)走,Z所以強調(diào)無償，主要是有限公司的經(jīng)營業(yè)績中已經(jīng)包含了該等無形資產(chǎn)的貢獻(xiàn)，而且離

5、開了有限公司的現(xiàn)有資產(chǎn)和管理層的努力，該等無形資產(chǎn)就無法體現(xiàn)價值，因此單獨作價有損害未來公眾股東利益的嫌疑。）3）工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)與商標(biāo)、商譽的處理不同，工業(yè)產(chǎn)權(quán)、IE專利技術(shù)可以在合理的價格范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓給有限公司。發(fā)起人以匸業(yè)產(chǎn)權(quán)、卜專利技術(shù)作價出資的金額不得超過公司注冊資本的25%。關(guān)尸國有大中型企業(yè)主輔分離舗業(yè)改制分流安置富余人員的實施辦法為貫徹落實《中共中央國務(wù)院關(guān)于進一步做好下崗失業(yè)人員再就業(yè)工作的通知》（中發(fā)（2002）12號，以下簡稱《通知》）精神，推進國有及國有控股大中型企業(yè)（以下簡稱國有大中型企業(yè)

6、）主輔分離，輔業(yè)改制，分流安置富余人員，制定本辦法。一、總體思路和原則（一）堅持黨的十五屆四屮全會確定的國有企業(yè)改革方向，鼓勵有條件的國有大屮型企業(yè)在進行結(jié)構(gòu)調(diào)整、重組改制和主輔分離中，利用IF?主業(yè)資產(chǎn)、閑置資產(chǎn)和關(guān)閉破產(chǎn)金業(yè)的有效資產(chǎn)（以卜?簡稱“三類資產(chǎn)”），改制創(chuàng)辦面向市場、獨立核算、H負(fù)盈虧的法人經(jīng)濟實體，多渠道分流安置企業(yè)富余人員和關(guān)閉破產(chǎn)企業(yè)職工,減輕社會就業(yè)壓力（以卜?簡稱改制分流）。（二）國有大屮型企業(yè)改制分流應(yīng)遵循以卜原則:1正確處理改革、發(fā)展、穩(wěn)定的關(guān)系，充分考慮企業(yè)、職工和社會的承受能力,整體

7、規(guī)劃，分步實施，確保穩(wěn)定；2實施改制分流要與企業(yè)的結(jié)構(gòu)調(diào)整、改制重組和做強主業(yè)相結(jié)合，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，有利尸加快企業(yè)發(fā)展，促進金業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)、人員結(jié)構(gòu)的優(yōu)化；3實施改制分流要依法進行，規(guī)范操作，堅持“公開、公平、公正”的原則，維護國家、企業(yè)及職工的合法權(quán)益，防止國有資產(chǎn)流失和逃廢銀行債務(wù)。二、改制金業(yè)亨受扶持政策的條件（三）國有大中型企業(yè)主輔分離，輔業(yè)改制，分流安置本企業(yè)富余人員興辦的經(jīng)濟實體，凡符合以下條件的，經(jīng)有關(guān)部門認(rèn)定，稅務(wù)機關(guān)審核，可享受《通知》規(guī)定的三年內(nèi)免征企業(yè)所得稅的政策。1利用原企業(yè)的“三

8、類資產(chǎn)”；2獨立核算、產(chǎn)權(quán)清晰并逐步實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)主體多元化;3吸納原企業(yè)富余人員達(dá)到30%（含）以上；4與安置的職工變更或簽訂新的勞動合同。三、改制分流的范圍（四）國有大中型企業(yè)應(yīng)根據(jù)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和結(jié)構(gòu)調(diào)整的需要，以精干主業(yè)、減員增效、安置富余人員為目標(biāo)，從本企業(yè)實際出發(fā)，合理界定“三類資產(chǎn)”的范圍。IE主業(yè)資產(chǎn)指按照金業(yè)改革發(fā)展的要求和專業(yè)化分工