上市公司管理收購理論-上市公司管理

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1、精品文檔上市公司管理收購理論/上市公司管理英國經(jīng)濟(jì)學(xué)家麥克·萊特于1980年發(fā)現(xiàn)管理層收購現(xiàn)象，并對(duì)該現(xiàn)象進(jìn)行了比較規(guī)范的定義。實(shí)踐證明，國外的管理層收購在激勵(lì)內(nèi)部人積極性、降低代理成本、改善企業(yè)經(jīng)營狀況等方面起到了積極的作用，因而獲得了廣泛的應(yīng)用。近年來，管理層收購在我國上市公司的產(chǎn)權(quán)制度設(shè)計(jì)中也開始加以運(yùn)用。管理層收購是公司原有股東或所有者為了更好地保護(hù)自己的利益與尋求股東利益最優(yōu)化，解決委托——代理問題、道德風(fēng)險(xiǎn)和降低監(jiān)督成本而逐漸形成的一種解決方案。MBO實(shí)施成功的前提條件是公司所有權(quán)的明晰，在此之上MBO能夠優(yōu)化公司

2、的治理結(jié)構(gòu)并帶來公司績(jī)效的改變。一、管理層收購的概念、主要特征與效用分析1．MBO的概念。2016全新精品資料-全新公文范文-全程指導(dǎo)寫作–獨(dú)家原創(chuàng)8/8精品文檔廣義的杠桿收購是指一種利用高負(fù)債融資，購買目標(biāo)公司的股份，以達(dá)到控制、重組該目標(biāo)公司的目的，并從中獲得超過正常收益回報(bào)的有效金融工具；狹義的杠桿收購定義是一小群投資者主要通過大量的債務(wù)融資，收購公眾持股公司所有股票或資產(chǎn)，一般上市公司轉(zhuǎn)為非上市公司時(shí)通常應(yīng)用這種手段。MBO是在杠桿收購基礎(chǔ)上發(fā)展起來的,指目標(biāo)公司的管理者或經(jīng)理層利用借貸所融資本購買本公司的股份，從而改

3、變本公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而達(dá)到重組目標(biāo)公司的目的，并獲取預(yù)期收益的一種收購行為。2．MBO的特征。MBO具有LBO的一般特征，所不同的是：杠桿收購的主體主要是目標(biāo)公司外部的投資者；而管理層收購的收購主體的目標(biāo)公司的管理者或經(jīng)理層他們對(duì)公司非常了解，并有很強(qiáng)的經(jīng)營管理能力，通過MBO，他們的身份由單一的經(jīng)營者身份轉(zhuǎn)變成所有者與經(jīng)營者合一的雙重身份。目標(biāo)企業(yè)的管理層往往通過向銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)貸款，來籌措收購所需資本，實(shí)現(xiàn)收購的目的。在管理層取得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)后，再由目標(biāo)公司發(fā)行大量債券或以目標(biāo)公司的資產(chǎn)、

4、充裕的現(xiàn)金流等來償付貸款。MBO的目標(biāo)企業(yè)通常是具有巨大資產(chǎn)潛力或存在“潛在的管理效率空間”的企業(yè)。目標(biāo)企業(yè)因體制、機(jī)制或管理等原因，存在影響發(fā)展的“隱性”問題，但公司的質(zhì)地良好，管理層可以采取切實(shí)可行的改革措施，通過資產(chǎn)重組或機(jī)制創(chuàng)新等創(chuàng)造高額的投資收益。3．MBO的效用分析。2016全新精品資料-全新公文范文-全程指導(dǎo)寫作–獨(dú)家原創(chuàng)8/8精品文檔股權(quán)激勵(lì)效應(yīng)。MBO后，一方面，管理者成為企業(yè)的股東，管理者為企業(yè)在創(chuàng)造財(cái)富，實(shí)際上也在為自己創(chuàng)造財(cái)富，所以，管理者將會(huì)更加努力地工作，企業(yè)經(jīng)營效率也隨之提高；另一方面，MBO調(diào)和

5、了經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)的利益關(guān)系，可以有效降低代理成本。改善監(jiān)督效應(yīng)。MBO后企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)更加集中和穩(wěn)定，特別是有金融機(jī)構(gòu)股東的介入，使企業(yè)監(jiān)督更為有效。一般金融機(jī)構(gòu)不僅提供融資，還常常直接參與MBO，同管理者一起控制和管理目標(biāo)公司，使公司的法人治理結(jié)構(gòu)更科學(xué)，股權(quán)監(jiān)督效應(yīng)更積極。債務(wù)約束效應(yīng)。MBO常伴有高負(fù)債杠桿的作用，這進(jìn)一步約束了經(jīng)營者的經(jīng)營行為。管理層在收購?fù)瓿珊?，往往?huì)大力調(diào)整公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，實(shí)施資產(chǎn)重組和內(nèi)部改革活動(dòng)，積極拓展附加值高的業(yè)務(wù)，使正常的現(xiàn)金流能滿足其還本付息的需要，降低債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。二、適合實(shí)施MBO的中國上

6、市公司的類型1．公司所處的行業(yè)為競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)，最好屬于國家鼓勵(lì)戰(zhàn)略性退出的行業(yè)，公司處于經(jīng)營和業(yè)績(jī)相對(duì)穩(wěn)定的狀態(tài)。或委托人意欲轉(zhuǎn)換投資去向，將現(xiàn)有資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。因此，意欲通過MBO來改善對(duì)管理層的激勵(lì)。2．公司股本較小，管理體系不良，代理成本高，前景不甚樂觀，資產(chǎn)所有者愿意轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)。同時(shí)第一大股東所持有的股權(quán)比例不是太高，不需要?jiǎng)佑锰嗟馁Y金就可以實(shí)現(xiàn)管理層控股。2016全新精品資料-全新公文范文-全程指導(dǎo)寫作–獨(dú)家原創(chuàng)8/8精品文檔3．企業(yè)創(chuàng)業(yè)之初，國家沒有投入資本金或投入資本金很少，企業(yè)的發(fā)展過程基本上就是管理層創(chuàng)業(yè)并領(lǐng)導(dǎo)企

7、業(yè)發(fā)展壯大的過程，現(xiàn)有的股東財(cái)富中實(shí)際上有很大一塊是管理層應(yīng)得報(bào)酬的資本化的結(jié)果。4．企業(yè)的發(fā)展歷程表明公司管理層有優(yōu)秀的管理能力，公司業(yè)績(jī)超過或者遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過同行業(yè)的整體水平，同時(shí)管理層比較有進(jìn)取精神并且愿意承擔(dān)一定的風(fēng)險(xiǎn)。5．企業(yè)有較為充裕的現(xiàn)金流。MBO的目標(biāo)公司一般要求資產(chǎn)負(fù)債率不高，且有較為充裕的現(xiàn)金流。究其原因是MBO后公司的資產(chǎn)負(fù)債率有較大的上升空間，理想的現(xiàn)金流量有助于償還MBO時(shí)債務(wù)資金的本息。三、管理層收購的動(dòng)因分析1．經(jīng)理人員的創(chuàng)業(yè)需要。管理者基于對(duì)自己經(jīng)營企業(yè)發(fā)展?jié)摿Φ男判?，以高于股票市?chǎng)價(jià)的價(jià)格從原股東手

8、中收購股票，以使自己以所有者的身份充分發(fā)揮管理才能，獲取更高利潤(rùn)。這類MBO沒有外部壓力的影響，完全是管理者的自發(fā)收購行為。2．大股東大額股票轉(zhuǎn)讓的途徑。許多上市公司只有一小部分股權(quán)流通在外，其余股票則為一些機(jī)構(gòu)投資人或大股東所把持。當(dāng)他們打算退出公司而轉(zhuǎn)讓股票時(shí)，在交易所賣