組織架構(gòu)和發(fā)展戰(zhàn)略

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1、企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號——組織架構(gòu)3主要內(nèi)容:一、組織架構(gòu)指引的現(xiàn)實和長遠意義二、組織架構(gòu)指引的主要內(nèi)容三、組織架構(gòu)的設(shè)計四、組織架構(gòu)的運行4一、組織架構(gòu)指引的現(xiàn)實和長遠意義建立和完善組織架構(gòu)可以促進企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度。建立和完善組織架構(gòu)可以有效防范和化解各種舞弊風(fēng)險。建立和完善組織架構(gòu)可以為強化企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)提供重要支撐。了解組織架構(gòu)的意義我們需要回答1.什么是現(xiàn)代企業(yè)制度？2.哪些風(fēng)險最需要防范？3.組織架構(gòu)為什么對于內(nèi)部控制系統(tǒng)尤其重要？現(xiàn)代企業(yè)制度。它是以完善的企業(yè)法人制度為基礎(chǔ)，以有限責(zé)任制度為保證，以公司制企業(yè)為主要形式，以產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企

2、分開、管理科學(xué)為條件的現(xiàn)代企業(yè)制度?？梢姡F(xiàn)代企業(yè)制度的核心是組織架構(gòu)問題。組織架構(gòu)是企業(yè)內(nèi)部環(huán)境的有機組成部分，也是企業(yè)開展風(fēng)險評估、實施控制活動、促進信息溝通、強化內(nèi)部監(jiān)督的基礎(chǔ)設(shè)施和平臺載體。一個科學(xué)高效、分工制衡的組織架構(gòu)，可以使企業(yè)自上而下地對風(fēng)險進行識別和分析，進而采取控制措施予以應(yīng)對，可以促進信息在企業(yè)內(nèi)部各層級之間、企業(yè)與外部利益相關(guān)者之間及時、準(zhǔn)確、順暢的傳遞，可以提升日常監(jiān)督和專項監(jiān)督的力度和效能。8二、組織架構(gòu)指引的主要內(nèi)容組織架構(gòu)的本質(zhì)企業(yè)治理層面的組織架構(gòu)企業(yè)內(nèi)部機構(gòu)層面的組織架構(gòu)9二、組織架構(gòu)指引的主要內(nèi)容（續(xù)）治理結(jié)構(gòu)層面的風(fēng)險治理結(jié)構(gòu)形

3、同虛設(shè)，缺乏科學(xué)決策、良性運行機制和執(zhí)行力，可能導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營失敗，難以實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)成為可以與外部主體發(fā)生各項經(jīng)濟關(guān)系的法人所必備的組織基礎(chǔ)。企業(yè)與控股股東是否在資產(chǎn)、財務(wù)、人員方面實現(xiàn)相互獨立，企業(yè)與控股股東的關(guān)聯(lián)交易是否貫徹平等、公開、自愿的原則；董事會是否獨立于經(jīng)理層和大股東，董事會及其審計委員會中是否有適當(dāng)數(shù)量的獨立董事存在且能有效發(fā)揮作用；監(jiān)事會是否能夠規(guī)范而有效地運行，監(jiān)督董事會、經(jīng)理層正確履行職責(zé)并糾正損害企業(yè)利益的行為比如，部分上市公司監(jiān)事會成員，或多或少地與上市董事長存在某種關(guān)系，在后續(xù)工作中難以秉公辦事，直接或間接損害了股東尤其是小股

4、東的合法權(quán)益。再比如，有些上市公司因為在上市改制時組織架構(gòu)設(shè)計不合理，出于照顧等方面因素讓某人擔(dān)任董事長，而實際上公司總經(jīng)理才是幕后真正的“董事長”。二、組織架構(gòu)指引的主要內(nèi)容（續(xù)）內(nèi)部機構(gòu)層面的風(fēng)險內(nèi)部機構(gòu)設(shè)計不科學(xué)，權(quán)責(zé)分配不合理，可能導(dǎo)致機構(gòu)重疊、職能交叉或缺失、推諉扯皮，運行效率低下。三、組織架構(gòu)的設(shè)計基本原則組織架構(gòu)的設(shè)計主要是針對按《公司法》新設(shè)立企業(yè)，以及《公司法》頒布前存在的企事業(yè)單位轉(zhuǎn)為公司制企業(yè)而言的。已按《公司法》運作的企業(yè)，重點應(yīng)放在如何健全機制確保組織架構(gòu)有效運行。企業(yè)在設(shè)計組織架構(gòu)時，必須考慮內(nèi)部控制的要求，合理確定治理層及內(nèi)部各部門之間的

5、權(quán)力和責(zé)任并建立恰當(dāng)?shù)膱蟾骊P(guān)系。既要能夠保證企業(yè)高效運營，又要能適應(yīng)內(nèi)部控制環(huán)境的需要進行相應(yīng)的調(diào)整和變革。具體而言，至少應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：一要依據(jù)法律法規(guī)；二要有助于實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略；三要符合管理控制要求；四要能夠適應(yīng)內(nèi)外環(huán)境變化。（一）治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計企業(yè)治理結(jié)構(gòu)設(shè)計一般要求治理結(jié)構(gòu)涉及股東（大）會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層。企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，按照決策機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)和監(jiān)督機構(gòu)相互獨立、權(quán)責(zé)明確、相互制衡的原則，明確董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責(zé)權(quán)限、任職條件、議事規(guī)則和工作程序等。15治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計股東大會：表決權(quán)董事會：經(jīng)營決策權(quán)獨立董事戰(zhàn)略決策、審計、

6、提名、薪酬與考核專業(yè)委員會監(jiān)事會：監(jiān)督權(quán)經(jīng)理層：生產(chǎn)經(jīng)營管理權(quán)國有獨資公司的特殊性上市公司治理結(jié)構(gòu)的特殊要求一是建立獨立董事制度。獨立董事應(yīng)獨立于所受聘的公司及其主要股東,且不得在上市公司擔(dān)任除獨立董事外的其他任何職務(wù)。二是董事會專門委員會的特殊要求。上市公司董事會下設(shè)的審計委員會、薪酬與考核委員會中，獨立董事應(yīng)當(dāng)占多數(shù)并擔(dān)任負(fù)責(zé)人。審計委員會中至少有一名獨立董事是會計專業(yè)人士，它側(cè)重加強對經(jīng)理層提供的財務(wù)報告和內(nèi)部控制評價報告的監(jiān)督，同時通過指導(dǎo)和監(jiān)督內(nèi)部審計和外部審計工作。三是上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會秘書。董事會秘書為上市公司的高級管理人員，直接對董事會負(fù)責(zé)，并由董

7、事長提名，董事會負(fù)責(zé)任免。董事會秘書是一個重要的角色，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備，文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。（二）內(nèi)部機構(gòu)的設(shè)計一是，企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照科學(xué)、精簡、制衡的原則，綜合考慮企業(yè)性質(zhì)、發(fā)展戰(zhàn)略、企業(yè)文化等因素，合理設(shè)置內(nèi)部職能機構(gòu)，明確各機構(gòu)的職責(zé)權(quán)限，避免職能交叉、缺失或權(quán)責(zé)過于集中，形成各司其職、各負(fù)其責(zé)、相互制約、相互協(xié)調(diào)的工作機制。二是，企業(yè)應(yīng)當(dāng)對各機構(gòu)的職能進行科學(xué)合理的分解，確定具體崗位的名稱、職責(zé)和工作要求等，明確各個崗位的權(quán)限和相互關(guān)系。在內(nèi)部機構(gòu)設(shè)計過程中，應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)不相容崗位相分離原則，努力