新三板盡職調(diào)查操作實(shí)務(wù)

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1、新三板盡職調(diào)查操作實(shí)務(wù)盡職調(diào)查的概述及意義盡職調(diào)查是基于主辦券商的角度開展的，盡職調(diào)查以有利于投資者作岀投資決策為目的，使其有理由相信（一）公司符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》規(guī)定的掛牌條件；（二）公開轉(zhuǎn)讓說明書中所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。2盡職調(diào)查的基礎(chǔ)項(xiàng)目小組的盡職調(diào)查可以在注冊會計(jì)師、律師等外部專業(yè)人士意見的基礎(chǔ)上進(jìn)行，如果認(rèn)為專業(yè)人士發(fā)表意見所基于的工作不夠充分，或?qū)I(yè)人士的意見有疑義，項(xiàng)目小組應(yīng)進(jìn)行獨(dú)立調(diào)查。3盡職調(diào)查的主要內(nèi)容和方法（一）業(yè)務(wù)調(diào)查（1）業(yè)務(wù)調(diào)查主要包括分析公司所處細(xì)分行業(yè)的情況和風(fēng)險，調(diào)查公司商業(yè)模式、經(jīng)營目標(biāo)和計(jì)劃。公司的商業(yè)模

2、式是指公司如何使用其擁有的關(guān)鍵資源，通過有效的業(yè)務(wù)流程，形成一個完整的運(yùn)行系統(tǒng)，并通過這一運(yùn)行系統(tǒng)向客戶提供產(chǎn)品或服務(wù)，滿足客戶需求并向客戶提供了價值，從而獲得收入、利潤和現(xiàn)金流。(2)行業(yè)研究通過搜集與公司所處行業(yè)有關(guān)的行業(yè)研究或報道，與公司管理層交談，比較市場公開數(shù)據(jù)，搜集行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件，以及主辦券商內(nèi)部行業(yè)分析師的分析研究等方法，審慎、客觀分析公司所處細(xì)分行業(yè)的基本情況和特有風(fēng)險(如行業(yè)風(fēng)險、市場風(fēng)險、政策風(fēng)險等)o包括但不限于：K行業(yè)所處的生命周期和行業(yè)規(guī)模；2、行業(yè)與行業(yè)上下游的關(guān)系(即行業(yè)價值鏈的構(gòu)成)；3、行業(yè)的競爭程

3、度及行業(yè)壁壘；4、國家對該行業(yè)的監(jiān)管體制和政策扶持或限制，以及產(chǎn)業(yè)政策對該行業(yè)的影響；5、影響該行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素。(3)公司產(chǎn)品考察通過與公司經(jīng)營管理層交談，實(shí)地考察公司產(chǎn)品或服務(wù)，訪談公司客戶等方法，調(diào)查公司產(chǎn)品或服務(wù)及其用途，了解產(chǎn)品種類、功能或服務(wù)種類及其滿足的客戶需求。包括但不限于：K產(chǎn)品或服務(wù)的種類；2、調(diào)查每種產(chǎn)品的功能和用途以及特定消費(fèi)群體，或服務(wù)所滿足的客戶需求及特定消費(fèi)群體；3、每種產(chǎn)品的技術(shù)含量（所應(yīng)用的關(guān)鍵技術(shù)及所達(dá)到的技術(shù)指標(biāo)）或服務(wù)的質(zhì)量；4、每種產(chǎn)品或服務(wù)是否向消費(fèi)者提供保障（售后服務(wù)等）；5、報告期內(nèi)各期每種產(chǎn)品或服務(wù)的規(guī)模，需求狀況及其對價

4、格的影響；6、各類產(chǎn)品或服務(wù)在公司業(yè)務(wù)中的重要性，包括在銷售收入及利潤中的比重，在行業(yè)中所占的市場份額和變動趨勢；7、公司對提高現(xiàn)有產(chǎn)品或服務(wù)質(zhì)量、增強(qiáng)競爭力等方面將采取的措施以及公司新產(chǎn)品或服務(wù)種類的開發(fā)計(jì)劃。（4）關(guān)鍵資源調(diào)查通過實(shí)地考察、與管理層交談、查閱公司主要知識產(chǎn)權(quán)文件等方法，結(jié)合公司行業(yè)特點(diǎn)，調(diào)查公司業(yè)務(wù)所依賴的關(guān)鍵資源，包括但不限于1、公司獨(dú)特的、可持續(xù)的技術(shù)優(yōu)勢（包括分析主要產(chǎn)品或服務(wù)的核心技術(shù)、可替代性以及核心技術(shù)的保護(hù)措施等）；2、研發(fā)能力和技術(shù)儲備（包括分析公司的研發(fā)機(jī)構(gòu)和研發(fā)人員情況、研發(fā)費(fèi)用投入占公司業(yè)務(wù)收入的比重、自主技術(shù)占核心技術(shù)的比重等）；3、商

5、標(biāo)、專利、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)的數(shù)量、取得情況、實(shí)際使用情況、使用期限或保護(hù)期、最近一期末賬面價值、存在糾紛情況等4、取得的業(yè)務(wù)許可資格或資質(zhì)情況；5、特許經(jīng)營權(quán)（如有）的取得、期限、費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)；6、提供產(chǎn)品或服務(wù)時所使用主要設(shè)備和固定資產(chǎn)的情況；7、公司高級管理人員與核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的簡要情況，主要包括：姓名、國籍等基本信息、職業(yè)經(jīng)歷（參加工作以來的職業(yè)及職務(wù)情況）、曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期、現(xiàn)任職務(wù)及任期，根據(jù)其業(yè)務(wù)經(jīng)歷、行業(yè)或?qū)I(yè)背景，評價高級管理人員的經(jīng)驗(yàn)和能力，整體評價整個管理團(tuán)隊(duì)是否有互補(bǔ)性；8、調(diào)查公司管理層及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的薪酬，持股情況和激勵政策（包括股

6、權(quán)激勵）。最近兩年上述人員的主要變動情況、原因和對公司經(jīng)營的影響，了解公司為穩(wěn)定上述人員已采取或擬采取的措施，并評價管理層及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的穩(wěn)定性；9、公司的員工情況，主要包括：員工人數(shù)、年齡和工齡結(jié)構(gòu)、任職分布、學(xué)歷學(xué)位結(jié)構(gòu)、地域分布等；10、其他體現(xiàn)所處行業(yè)或業(yè)態(tài)特征的資源要素；1K在公司所處細(xì)分行業(yè)中，從公司的技術(shù)優(yōu)勢、產(chǎn)品的技術(shù)指標(biāo)或服務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)要求、研發(fā)投入能力和技術(shù)儲備、專利數(shù)量等方面，分析公司與競爭對手及潛在競爭對手之間的優(yōu)劣勢。如果競爭對手的信息不存在，可分析公司與行業(yè)平均水平相比的優(yōu)劣勢。（5）公司業(yè)務(wù)流程調(diào)查通過查閱公司業(yè)務(wù)制度、實(shí)地考察企業(yè)經(jīng)營過程涉及的

7、業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)、對主要供應(yīng)商和客戶訪談等方法，結(jié)合公司行業(yè)特點(diǎn)，了解公司關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程。包括但不限于：k供應(yīng)鏈及其管理，公司對供應(yīng)商的依賴程度及存在的經(jīng)營風(fēng)險；2、主要產(chǎn)品的生產(chǎn)流程或服務(wù)流程、生產(chǎn)工藝、質(zhì)量控制、安全生產(chǎn)等；3、營銷體系，包括銷售方式、是否有排他性銷售協(xié)議等壁壘、市場推廣計(jì)劃、客戶管理，公司對客戶的依賴程度及存在的風(fēng)險；4、核心產(chǎn)品或服務(wù)的研發(fā)流程、周期以及更新?lián)Q代計(jì)劃；5、根據(jù)產(chǎn)業(yè)鏈分工情況，調(diào)查公司是否將營運(yùn)環(huán)節(jié)交給利益相關(guān)者，如有，闡明其合作關(guān)系或商業(yè)聯(lián)盟關(guān)系以及