證券承銷發(fā)行講義.pdf

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1、第一章證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)的投資銀行業(yè)務(wù)第一節(jié)投資銀行業(yè)務(wù)概述一、投資銀行業(yè)務(wù)的定義(一)狹義含義只限于某些資本市場活動，著重指一級市場上的承銷業(yè)務(wù)、并購和融資業(yè)務(wù)的財務(wù)顧問。(二)廣義含義包括眾多的資本市場活動，即包括公司融資、并購顧問、股票和債券等金融產(chǎn)品的銷售和交易、資產(chǎn)管理和風(fēng)險投資業(yè)務(wù)等。二、國外投資銀行業(yè)的發(fā)展歷史(一)投資銀行業(yè)的初期繁榮第一次世界大戰(zhàn)結(jié)束前，一些大銀行就已開始著手為戰(zhàn)爭的結(jié)束做準(zhǔn)備。戰(zhàn)后，大量公司也開始擴(kuò)充資本，投資銀行業(yè)從此開啟了其真正意義上的、連貫發(fā)展的序幕。美國的J.P.摩根、紐約第一國民銀行、庫恩洛布公司都是私人銀行與證券

2、公司的混合體，1927年的《麥克法頓法》則干脆取消了禁止商業(yè)銀行承銷股票的規(guī)定。(二)20世紀(jì)30年代確立分業(yè)經(jīng)營框架為避免類似金融危機(jī)的再次發(fā)生，證券業(yè)必須從銀行業(yè)中分離出來。在此背景下，以《格拉斯·斯蒂格爾法》為標(biāo)志，美國通過了一系列法案。其中，1933年通過的《證券法》和《格拉斯·斯蒂格爾法》對一級市場產(chǎn)生了重大的影響，嚴(yán)格規(guī)定了證券發(fā)行人和承銷商的信息披露義務(wù)，以及虛假陳述所要承擔(dān)的民事責(zé)任和刑事責(zé)任，并要求金融機(jī)構(gòu)在證券業(yè)務(wù)與存貸業(yè)務(wù)之間做出選擇，從法律上規(guī)定了分業(yè)經(jīng)營;1934年通過的《證券交易法》不僅對一級市場進(jìn)行了規(guī)范，而且對交易商也產(chǎn)生

3、了影響;同時，美國證券交易委員會取代了聯(lián)邦貿(mào)易委員會，成為證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)。(三)分業(yè)經(jīng)營下投資銀行業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展1986年美聯(lián)儲通過了一項允許部分美國銀行提供有限投資銀行業(yè)務(wù)的政策，放松了對銀行控股公司和其證券公司的監(jiān)管;1989年美聯(lián)儲甚至批準(zhǔn)J.P.摩根公司重返證券業(yè)，此后許多大商業(yè)銀行也紛紛設(shè)立了證券機(jī)構(gòu);1997—1998年，美國國會取消了銀行、證券公司、保險公司互相收購的限制，允許其進(jìn)入非金融業(yè);對銀行在經(jīng)營保險業(yè)方面也有類似放松。(四)20世紀(jì)末期以來投資銀行業(yè)的混業(yè)經(jīng)營20世紀(jì)八九十年代，日本、加拿大、西歐等國相繼經(jīng)歷了金融大爆炸，銀行幾乎可以

4、毫無限制地開展投資銀行業(yè)務(wù)，這也是美國放松金融管制的外在原因。1999年11月《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》先后經(jīng)美國國會通過和總統(tǒng)批準(zhǔn)，成為美國金融業(yè)經(jīng)營和管理的一項基本性法律?！督鹑诜?wù)現(xiàn)代化法案》意味著20世紀(jì)影響全球各國金融業(yè)的分業(yè)經(jīng)營制度框架的終結(jié)，并標(biāo)志著美國乃至全球金融業(yè)真正進(jìn)入了金融自由化和混業(yè)經(jīng)營的新時代。(五)美國金融風(fēng)暴對投資銀行業(yè)務(wù)模式的影響2008年美國由于次貸危機(jī)而引發(fā)的連鎖反應(yīng)導(dǎo)致了罕見的金融風(fēng)暴，在此次金融風(fēng)暴中，美國著名投資銀行貝爾斯登和雷曼兄弟崩潰，其原因主要在于風(fēng)險控制失誤和激勵約束機(jī)制的弊端。美國監(jiān)管機(jī)構(gòu)越來越清楚地認(rèn)識到

5、，原投資銀行模式過于依靠貨幣市場為投資銀行提供資金，尤其是在雷曼兄弟申請破產(chǎn)之后，對于投資銀行的借貸就變得日益困難。如果轉(zhuǎn)型為銀行控股公司，原投資銀行機(jī)構(gòu)就將獲準(zhǔn)開展儲戶存款業(yè)務(wù)，這可能是一種更為穩(wěn)定的資金來源。為了防范華爾街危機(jī)波及高盛和摩根斯坦利，美國聯(lián)邦儲備委員會批準(zhǔn)了摩根斯坦利和高盛從投資銀行轉(zhuǎn)型為傳統(tǒng)的銀行控股公司。銀行控股公司可以接受零售客戶的存款，成為銀行控股公司將有助于兩家公司重構(gòu)自己的資產(chǎn)和資本結(jié)構(gòu)。第二節(jié)投資銀行業(yè)務(wù)資格證券公司經(jīng)營單項證券承銷與保薦業(yè)務(wù)的，注冊資本最低限額為人民幣1億元;經(jīng)營證券承銷與保薦業(yè)務(wù)且經(jīng)營證券自營、證券資產(chǎn)

6、管理、其他證券業(yè)務(wù)中一項以上的，注冊資本最低限額為人民幣5億元。為了規(guī)范證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)，提高上市公司質(zhì)量和證券公司執(zhí)業(yè)水平，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)就下列事項聘請具有保薦機(jī)構(gòu)資格的證券公司履行保薦職責(zé)：(1)首次公開發(fā)行股票并上市;(2)上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券;(3)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。同次發(fā)行的證券，其發(fā)行保薦和上市保薦應(yīng)當(dāng)由同一保薦機(jī)構(gòu)承擔(dān)。證券發(fā)行規(guī)模達(dá)到一定數(shù)量的，可以采用聯(lián)合保薦，但參與聯(lián)合保薦的保薦機(jī)構(gòu)不得超過2家。證券發(fā)行的主承銷商可以由該保薦機(jī)構(gòu)擔(dān)任，也可以由其他具有保薦機(jī)構(gòu)資格的證券公司與該保薦機(jī)構(gòu)共同擔(dān)任

7、。一、保薦機(jī)構(gòu)的資格(一)證券公司申請保薦機(jī)構(gòu)資格應(yīng)當(dāng)具備的條件1.注冊資本不低于人民幣1億元，凈資本不低于人民幣5000萬元。2.具有完善的公司治理和內(nèi)部控制制度，風(fēng)險控制指標(biāo)符合相關(guān)規(guī)定。3.保薦業(yè)務(wù)部門具有健全的業(yè)務(wù)規(guī)程、內(nèi)部風(fēng)險評估和控制系統(tǒng)，內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置合理，具備相應(yīng)的研究能力、銷售能力等后臺支持。4.具有良好的保薦業(yè)務(wù)團(tuán)隊且專業(yè)結(jié)構(gòu)合理，從業(yè)人員不少于35人，其中最近3年從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)的人員不少于20人。5.符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于4人。6.最近3年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰。7.中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。(二)證券公

8、司申請保薦機(jī)構(gòu)資格應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會提交的材料1.申請報告。2.股東(大)會和董事