創(chuàng)業(yè)公司如何安排股權(quán)才合理.doc

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1、創(chuàng)業(yè)公司如何安排股權(quán)才合理創(chuàng)業(yè)公司如何安排股權(quán)才合理創(chuàng)業(yè)公司如何安排股權(quán)才合理　　很多公司新成立時(shí)輕視內(nèi)部股權(quán)的安排，對(duì)公司股權(quán)的分配漫不經(jīng)心，在公司發(fā)展的關(guān)鍵時(shí)刻問題就象火山一樣爆發(fā)，阻礙企業(yè)的健康成長(zhǎng)。股權(quán)安排看似簡(jiǎn)單其實(shí)蘊(yùn)涵很多重要的財(cái)務(wù)道理?！　∫?、股權(quán)僵局　　下面我們先來看一看愛多電器的例子。愛多的股權(quán)分布是這樣的：　　胡志標(biāo)：45%　　陳天南：45%　　益隆區(qū)：10%　　這樣的股權(quán)安排不合理為后來的利益爭(zhēng)奪埋下了隱患。在決策時(shí)如果胡志標(biāo)占和陳天南的意見一致肯定沒有什么問題的。但如果倆人存在分歧則會(huì)形成對(duì)峙的局面。由于兩人所持有的

2、股份都是45%，都不是控股股東，最后起決定作用的反而是持有10%的小股東益隆區(qū)。愛多最后失敗的原因很多，其中股權(quán)安排不合理造成僵持不下的局面，影響企業(yè)度過危機(jī)應(yīng)該是一個(gè)重要的原因?！　∩厦娴倪@種現(xiàn)象稱為“股權(quán)僵局”。除了雙方相持不下以外，大股東在需要全體股東一致同意時(shí)受制于小股東也是股權(quán)僵局的一種情形?！　《⒐蓹?quán)僵局的解決辦法　　如何解決這些問題呢？本文給大家提供三個(gè)建議：　　方法一：　　安排股權(quán)時(shí)設(shè)計(jì)一個(gè)絕對(duì)控股的股東。例如有一個(gè)股東所占的股份超過50%?！　》椒ǘ骸　榱吮苊獯蠊蓶|在需要全體股東一致同意時(shí)受小股東牽制，可以在章程里進(jìn)

3、行事先安排。下面是一個(gè)具體的例子：　　【微案例】甲乙合組一個(gè)聯(lián)營(yíng)公司，董事會(huì)為5人，甲方4人，乙方1人，并規(guī)定每次董事會(huì)至少有4人參加，并應(yīng)包括甲乙雙方代表。簡(jiǎn)單看來甲方占有董事會(huì)的多數(shù)席位肯定對(duì)合資公司有控制權(quán)。但是甲方?jīng)]有考慮到在需要股東一致同意時(shí)，如果乙方與甲方的意見不統(tǒng)一，乙方代表不來參加董事會(huì)相關(guān)的決策，公司就不能通過了相關(guān)決議，此時(shí)乙方反而占了主動(dòng)地位。所以甲方應(yīng)在組建公司時(shí)建議公司的章程作出如下的規(guī)定：關(guān)于董事會(huì)的召開規(guī)定：　　主要股東持有的股份是一樣多這樣也有解決的辦法?？梢栽诠菊鲁讨幸?guī)定：公司增資擴(kuò)股時(shí)根據(jù)股東參與經(jīng)營(yíng)的

4、業(yè)績(jī)確定其在新增資本中所占的份額。這樣安排就可以使得主要的經(jīng)營(yíng)者能夠控制公司的運(yùn)作?！　　疚咐坷鏏和B分別持有某公司的40%的股份，C占20%。A負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)管理，B平時(shí)什么也不管，只是到年底才參與公司的利潤(rùn)分配。為了保證公司的健康發(fā)展，公司可以在增資擴(kuò)股時(shí)讓A多持有一些。假設(shè)公司擴(kuò)股100萬股可以讓A占其中的60%，B占30%，C占10%，這樣一來就可以使得公司的命運(yùn)掌握在主要的經(jīng)營(yíng)管理者A手上，從而使公司可以避免遭受“股權(quán)僵局”所帶來的危害?！　∪⒐蓹?quán)變更的兩種安排方法　　公司在發(fā)展過程中，股權(quán)會(huì)不斷變更：股權(quán)轉(zhuǎn)讓，新股東加入，

5、舊股東退出，公司股權(quán)變動(dòng)帶來的是新老股東的雙贏還是當(dāng)事人的痛苦？這里涉及到股權(quán)變動(dòng)時(shí)的安排策略與技巧。奧園集團(tuán)國(guó)內(nèi)買殼上市，入主誠(chéng)誠(chéng)文化，在股票市場(chǎng)畫了一個(gè)圈，留下的是難以言狀的痛楚。作為企業(yè)的管理人員，必須熟悉股權(quán)變動(dòng)過程中的財(cái)務(wù)安排技巧?！　『?jiǎn)單來說，公司的股權(quán)變動(dòng)離不開以下兩種方式：　　第一、轉(zhuǎn)讓股權(quán)；　　第二、增資擴(kuò)股，引進(jìn)新股東?！　∫韵屡e例說明這兩種方式所涉及到的方法與技巧?！　　疚咐考僭O(shè)ABC有限公司注冊(cè)資本1000萬，原股東甲和乙分別占公司股權(quán)的60%和40%?，F(xiàn)公司要進(jìn)行股東的變更?！　》椒ㄒ唬恨D(zhuǎn)讓股權(quán)經(jīng)甲乙雙方同意，

6、甲決定向丙轉(zhuǎn)讓30%的股權(quán)?！　⌒枰⒁獾氖牵D(zhuǎn)讓出資應(yīng)該嚴(yán)格履行以下的程序：　　經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。《公司法》第三十五條規(guī)定：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。另外，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，公司的其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。在ABC有限公司中，甲同意轉(zhuǎn)讓的30%股權(quán)，乙是有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的?！　『炇鸸蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。新老股東，也就是股權(quán)的出讓方與受讓方應(yīng)該簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并實(shí)際履行。能否做到實(shí)際履行，對(duì)于新老股東日后的和平共處是至關(guān)

7、重要的。這一點(diǎn)在公司增資擴(kuò)股，引入新股東的時(shí)候也應(yīng)特別注意?！　∞k理變更登記。根據(jù)我國(guó)《公司法》和《公司登記管理?xiàng)l例》以及其他相關(guān)規(guī)定，有限責(zé)任公司變更股東，應(yīng)該自股東發(fā)生變動(dòng)之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記?！　∫陨先齻€(gè)步驟任何一步出現(xiàn)差錯(cuò)，都有可能埋下紛爭(zhēng)隱患?！　≡谪?cái)務(wù)上，新股東購(gòu)買股權(quán)，應(yīng)實(shí)施盡職調(diào)查，以檢查發(fā)現(xiàn)被購(gòu)買的公司是否存在潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，如果不實(shí)施調(diào)查，可能就會(huì)受騙上當(dāng)，買回的不是一家公司，而是一個(gè)爛殼?！　》椒ǘ涸鲑Y擴(kuò)股，引進(jìn)新股東。原股東甲乙的出資額維持不變，丙決定注資500萬加入ABC有限公司?！　∵@種方式引起

8、的股權(quán)變動(dòng)，除了執(zhí)行第一種方式所提到的步驟以外，還要注意以下兩點(diǎn)：　　若涉及到新股東的資金是否能及時(shí)到位的問題，則應(yīng)在股權(quán)變動(dòng)協(xié)議中明確說明相應(yīng)的違約責(zé)任。　　在引進(jìn)新的股東導(dǎo)致