中國企業(yè)在香港上市融資及私募的相關(guān)法律問題

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1、推動內(nèi)地中小企業(yè)融資、促進(jìn)中小企業(yè)多元化上市高層對接會講題：中國企業(yè)在香港上市融資及私募的相關(guān)法律問題講者:王珮玲律師(王珮玲律師事務(wù)所創(chuàng)辦人)二零一零年十一月二十日王珮玲律師事務(wù)所《大綱》第一節(jié):主板及創(chuàng)業(yè)板上市主要條件第二節(jié):中國企業(yè)在香港上市的模式及重組工作第三節(jié):上市前的準(zhǔn)備工作第四節(jié):上市時常見的法律問題第五節(jié):進(jìn)行私募應(yīng)予注意的事項(xiàng)1第一節(jié)：《主板及創(chuàng)業(yè)板上市主要條件》主板創(chuàng)業(yè)板盈利要求/市值新申請人必須符合下列其中一項(xiàng)要求：盈利要求；市值/收入/現(xiàn)金流量要求；或市值/收入要求盈利要求

2、于過去三個完整財(cái)務(wù)年度的總額達(dá)港幣5,000萬元(其中最近財(cái)務(wù)年度的股東應(yīng)占盈利須達(dá)到港幣2,000萬元,在此以前的兩個財(cái)務(wù)年度的股東應(yīng)占盈利合計(jì)須達(dá)到港幣3,000萬元)于上市時市值至少達(dá)到港幣2億元最少具有兩個財(cái)務(wù)年度的營業(yè)紀(jì)錄于上市時市值至少達(dá)到港幣1億元于過去兩個財(cái)務(wù)年度的經(jīng)營業(yè)務(wù)所得的凈現(xiàn)金流入總額最少達(dá)港幣2,000萬元2第一節(jié)：《主板及創(chuàng)業(yè)板上市主要條件》(續(xù))主板創(chuàng)業(yè)板盈利要求/市值市值/收入/現(xiàn)金流量要求俱備不少于三個財(cái)務(wù)年度的業(yè)務(wù)紀(jì)錄于上市時市值最少達(dá)20億于最近的經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)年

3、度的收入最少達(dá)5億于過去三個財(cái)務(wù)年度由擬上市的新申請人或其集團(tuán)進(jìn)行的經(jīng)營活動所得的正向現(xiàn)金流量至少合計(jì)達(dá)1億市值/收入要求俱備不少于三個財(cái)務(wù)年度的業(yè)務(wù)紀(jì)錄于上市時市值最少達(dá)40億于最近的經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)年度的收入最少達(dá)5億于上市時最少須有1000名股東3第一節(jié)：《主板及創(chuàng)業(yè)板上市主要條件》主板創(chuàng)業(yè)板營業(yè)記錄及管理層新申請人必須具備不少于3個財(cái)務(wù)年度的營業(yè)記錄。同時，至少于過去三個財(cái)務(wù)年度內(nèi)管理層有延續(xù)性；及最近一個經(jīng)審核的財(cái)務(wù)年度內(nèi)擁有權(quán)和控制權(quán)維持不變。新申請人必須具備不少于2個財(cái)務(wù)年度的營業(yè)記錄。同

4、時，至少于過去二個財(cái)務(wù)年度內(nèi)管理層有延續(xù)性；及最近一個完整的財(cái)務(wù)年度內(nèi)擁有權(quán)和控制權(quán)維持不變。最低社會公眾持股量不少于港幣5,000萬元及上市時社會公眾持股占已發(fā)行股本的25%如上市公司的市值超過100億港元,則占已發(fā)行股本的百份比可減至15-25%不少于港幣3,000萬元及上市時社會公眾持股占已發(fā)行股本的25%如上市公司的市值超過100億港元,則占已發(fā)行股本的百份比可減至15-25%4第一節(jié)：《主板及創(chuàng)業(yè)板上市主要條件》主板創(chuàng)業(yè)板股東人數(shù)社會公眾股東至少應(yīng)有300名;如以符合市值/收入測試申請上

5、市，則上市時最少應(yīng)有社會公眾股東1,000名而不多于50%的社會公眾持股可由三名最大社會公眾股東實(shí)益持有社會公眾股東最少應(yīng)有100名而不多于50%的社會公眾持股可由三名最大社會公眾股東實(shí)益持有招股章程中業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明公司必須簡單介紹將來的業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃須提供業(yè)務(wù)目標(biāo)陳述,載列申請人的整體業(yè)務(wù)目標(biāo),并解釋公司如何計(jì)劃于上市當(dāng)年的財(cái)務(wù)年度及其后兩個財(cái)務(wù)年度內(nèi)達(dá)到業(yè)務(wù)目標(biāo)及列明為達(dá)到該等業(yè)務(wù)目標(biāo)預(yù)計(jì)將需要投入的資金5第一節(jié)：《主板及創(chuàng)業(yè)板上市主要條件》主板創(chuàng)業(yè)板股份的禁售期控股股東:控股股東不得在公司上市后

6、的6個月內(nèi)出售其招股章程中所列載由其實(shí)益擁有的股份于上市后第二個6個月內(nèi),不得出售其名下股份以致其不再成為控股股東控股股東:控股股東不得在公司上市后的6個月內(nèi)出售其招股章程中所列載由其實(shí)益擁有的股份于上市后第二個6個月內(nèi),不得出售其名下股份以致其不再成為控股股東競爭業(yè)務(wù)在招股章程中全面披露控股股東直接或間接與公司的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的事實(shí)及該等業(yè)務(wù)的相關(guān)資料,則可繼續(xù)經(jīng)營該等業(yè)務(wù)只要在上市時并持續(xù)地作出全面披露,董事、控股股東、主要股東及管理層股東均可經(jīng)營與上市公司有競爭的業(yè)務(wù)6第一節(jié)：《

7、主板及創(chuàng)業(yè)板上市主要條件》《業(yè)務(wù)紀(jì)錄期內(nèi)的管理層及股東》●基本上相同的管理層,即董事及高級管理人員●最近一個財(cái)務(wù)年度基本上相同的股東*基本上相同的股東*舉例:(一)(二)(三)(四)甲甲乙甲乙丙甲乙100%>50%<50%41%49%10%<50%>50%公司(例如公司(例如公司<或>(例如公司(例如51%)49%)49%)51%)()(╳)(╳)7第一節(jié)：《主板及創(chuàng)業(yè)板上市主要條件》《營業(yè)記錄的計(jì)算》假設(shè)新申請人的財(cái)務(wù)年度結(jié)算日為12月31日，并擬于創(chuàng)業(yè)板上市集團(tuán)內(nèi)首家公司注冊成立及最快可呈交該

8、公司開始經(jīng)營日第一個財(cái)務(wù)年度報(bào)告第二個財(cái)務(wù)年度報(bào)告上市申請之日2008年2008年2009年2010年2011年8月5日12月31日12月31日12月31日(第一季度)2個財(cái)務(wù)年度營業(yè)記錄注:業(yè)務(wù)記錄計(jì)算可由新申請人本身或其一家或多于一家附屬公司經(jīng)營計(jì)算,但該等附屬公司或其中間控股公司的董事會及不少于50%的實(shí)際經(jīng)濟(jì)權(quán)益須由新申請人所控制。8第二節(jié)：《中國企業(yè)在香港上市的模式及重組工作》《H股》由中國成立的公司股份制改造為股份有限公司中華人民共和國注冊成立的股份有限公司國有企業(yè)集體