一汽富維被質(zhì)疑向大股東輸送利益是空穴來(lái)風(fēng)-.doc

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1、一汽富維被質(zhì)疑向大股東輸送利益是空穴來(lái)風(fēng)?　　摘要：本文以2015-2016年度一汽富維被眾多媒體質(zhì)疑通過(guò)關(guān)聯(lián)交易向大股東一汽集團(tuán)輸送利益而且因?yàn)殛P(guān)聯(lián)交易未獲批準(zhǔn)被出示保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告為背景，借助公開(kāi)披露的信息和財(cái)務(wù)分析的手段，試圖推斷一汽富維存在利用非公允關(guān)聯(lián)交易向大股東輸送利益的嫌疑。　　關(guān)鍵詞：關(guān)聯(lián)交易；利益輸送；一汽富維　　2015年12月29日，長(zhǎng)春一汽富維汽車零部件股份有限公司再次召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，第四次對(duì)公司的《2015年度關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃的議案》進(jìn)行審議。但是此次該議案仍遭遇反對(duì)票數(shù)高達(dá)12，869，786股，占總投

2、票比例97.61%。①因此一汽富維日常關(guān)聯(lián)交易未獲股東大會(huì)授權(quán)已經(jīng)是板上釘釘?shù)氖隆５?，一汽富維關(guān)聯(lián)交易并沒(méi)有就此停止。2016年4月，其2015年度財(cái)務(wù)報(bào)告被出示保留的審計(jì)意見(jiàn)。這是一汽富維上市以來(lái)年報(bào)第一次被出示非標(biāo)意見(jiàn)。在審計(jì)師看來(lái)，一汽富維在“與關(guān)聯(lián)交易的授權(quán)和批準(zhǔn)相關(guān)的內(nèi)部控制存在重大缺陷，該重大缺陷具有廣泛影響”。②在這期間，一汽富維一直被眾多媒體質(zhì)疑通過(guò)關(guān)聯(lián)交易向大股東輸送利益。比如，新浪網(wǎng)曾刊文《一汽富維12年總計(jì)虧損10.58億元被疑存利益輸送》。那么，一汽富維是否真的通過(guò)關(guān)聯(lián)交易向大股東一汽集團(tuán)輸送利益？　　一

3、、關(guān)聯(lián)交易利益流向的研究　　所謂關(guān)聯(lián)交易指關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行資源轉(zhuǎn)移或利益交換的行為。關(guān)聯(lián)方③是指“在企業(yè)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)決策中，一方有能力直接或間接控制，共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊憽币约啊皟煞交蚨喾酵芤环娇刂啤?。根?jù)國(guó)內(nèi)外眾多學(xué)者的研究，上市公司關(guān)聯(lián)交易會(huì)產(chǎn)生兩種利益流向：一是控股股東從上市公司獲取利益；二是控股股東向上市公司傳輸資源。前者稱作“掏空”，后者稱作“支持”。　　控股股東通過(guò)關(guān)聯(lián)交易的手段進(jìn)行利益輸送在學(xué)術(shù)界則存在一定的爭(zhēng)議。部分學(xué)者認(rèn)為關(guān)聯(lián)交易尤其是非公允關(guān)聯(lián)交易是利益輸送較為隱蔽的手段。張祥建、王東靜和徐晉研究

4、發(fā)現(xiàn)非公允關(guān)聯(lián)交易成為控制性股東掠奪中小股東財(cái)富的主要方式，引起托賓Q值下降。關(guān)聯(lián)交易與企業(yè)價(jià)值存在負(fù)相關(guān)關(guān)系。賀建剛、孫錚和李增泉以五糧液案例為佐證認(rèn)為企業(yè)集團(tuán)建構(gòu)與內(nèi)部交易市場(chǎng)的剛性結(jié)構(gòu)致使關(guān)聯(lián)交易普遍缺乏供給和需求彈性，因而制約上市公司借助關(guān)聯(lián)交易輸送利益的監(jiān)管有待加強(qiáng)。　　其實(shí)，如果上市公司由于控股股東“掏空”致使價(jià)值持續(xù)的、明顯的下降，就不會(huì)有其他股東愿意為企業(yè)投資，控股股東也就失去了獲利的可持續(xù)性。從這個(gè)角度將講，關(guān)聯(lián)交易也可以被控股股東用作對(duì)上市公司的支持手段。李增泉、余謙和王曉坤，黃興孿和沈維濤都對(duì)上市公司關(guān)聯(lián)并購(gòu)

5、行為進(jìn)行研究，結(jié)論表明，當(dāng)上市公司顯示較差的績(jī)效或者具有配股、避?的動(dòng)機(jī)，控股股東有“支持”上市公司的傾向；反之，上市公司績(jī)效好或在其他情況下，關(guān)聯(lián)并購(gòu)導(dǎo)致“掏空”行為的發(fā)生?！　￡P(guān)聯(lián)交易中掏空行為和支持行為的對(duì)立性并不影響它們的同時(shí)存在。劉峰等以五糧液的案例研究支持行為和掏空行為，通過(guò)分析給出了上市公司業(yè)績(jī)和大股東利益支持的關(guān)系：大股東有將上市公司塑造成高成長(zhǎng)、績(jī)優(yōu)股形象的動(dòng)機(jī)和行為；上市公司業(yè)績(jī)的提升有利于控股股東從資本市場(chǎng)獲取更多資金，并且不易引起監(jiān)管和社會(huì)輿論的關(guān)注；然后由于具有控制權(quán)，大股東再將上市公司的資源轉(zhuǎn)移至大股東

6、，形成了所謂的“大股東有現(xiàn)金，上市公司有業(yè)績(jī)”的雙贏局面?！　【C上所述，大股東會(huì)利用其控制權(quán)獲取私利已經(jīng)是現(xiàn)有文獻(xiàn)的共識(shí)，但是，大股東究竟怎樣通過(guò)關(guān)聯(lián)交易獲取私利？由于關(guān)聯(lián)交易涉及范圍極廣，再加上行業(yè)特性的不同，公司業(yè)績(jī)的不同都會(huì)影響大股東獲取控制權(quán)私利的方式和程度。另外，通過(guò)關(guān)聯(lián)交易的掏空行為具有極強(qiáng)隱蔽性，如何度量大股東對(duì)小股東利益的侵占程度仍然是一個(gè)值得研究的問(wèn)題?！　《?、一汽富維的關(guān)聯(lián)交易與業(yè)績(jī)表現(xiàn)　　關(guān)聯(lián)交易量龐大　　1996年，一汽富維由一汽集團(tuán)、一汽四環(huán)總公司和長(zhǎng)春汽車研究所中實(shí)改裝車廠三家共同發(fā)起成立為股份有限公司

7、。雖然一汽集團(tuán)對(duì)一汽富維的持股股份在股改前后有所變化，但是一直保持絕對(duì)的控制權(quán)。一汽富維招股說(shuō)明書(shū)上顯示其主要業(yè)務(wù)是研制、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)和銷售各種車型的總成及零部件并承擔(dān)一汽集團(tuán)生產(chǎn)的各種汽車的售后三包維修服務(wù)和為廠區(qū)職工生活服務(wù)的業(yè)務(wù)。④因此，我們毫不奇怪地發(fā)現(xiàn)，在一汽富維上市后的近二十年里其每年的關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的收入基本上占其總收入90%以上。從下頁(yè)表1顯示的數(shù)據(jù)，特別是從2003年以后，一汽富維下游配套最大的銷售客戶就是一汽-大眾有限公司、一汽解放有限公司等同屬一汽集團(tuán)控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)?！　∫黄痪S與大股東一汽集團(tuán)及其下屬企業(yè)大量的

8、關(guān)聯(lián)交易由來(lái)已久，究其原因是當(dāng)初一汽集團(tuán)選擇將其汽車零部件業(yè)務(wù)剝離并分拆上市的結(jié)果。黃清通過(guò)對(duì)國(guó)有企業(yè)神華集團(tuán)的案例研究，揭示了分拆上市的弊端：第一，上市公司成為母公司的圈錢工具，母公司通過(guò)控股權(quán)轉(zhuǎn)移上市公司的資產(chǎn)或剩余利潤(rùn)；第二，存續(xù)企業(yè)企圖向上