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1、OTCBB借殼上市全攻略北京市君澤君律師事務(wù)所上海所整理二○○六年十一月上海目 錄一、OTCBB上市對于中國企業(yè)融資的重要性二、OTCBB精介三、OTCBB上市操作模式與程序四、中國企業(yè)OTCBB上市歷程和成功案例分析【企業(yè)發(fā)展瓶頸——融資困難】當(dāng)前國內(nèi)企業(yè)的融資困難已經(jīng)成為制約企業(yè)健康發(fā)展的一個(gè)重要因素。目前，在國內(nèi)上市實(shí)行通道制，有很多家企業(yè)正在排隊(duì)等候上市,猶如“千軍萬馬過獨(dú)木橋”。融資渠道暢通、融資創(chuàng)新已成為企業(yè)最迫切的愿望?！救谫Y首選——境外上市】境外上市的優(yōu)點(diǎn):◇較低的融資成本和更好的資本市
2、場融資渠道；◇為公司投資者和小股東創(chuàng)造更好的投資流通性；◇為公司未來的融資活動(dòng)提供良好基礎(chǔ)；◇為公司帶來國際先進(jìn)的管理經(jīng)驗(yàn)和理念；◇提高公司公信力和知名度；中國企業(yè)融資現(xiàn)狀為何選擇OTCBB?●此方式尤其適合那些新興、財(cái)務(wù)狀況良好、具有高度成長性的公司?！裣鄬τ贗PO方式，借殼上市所需時(shí)間大大縮短。完成一個(gè)典型的上市殼公司間的反向并購大約需要60到90天，同時(shí)不用依賴市場條件和當(dāng)時(shí)的投資者情緒?！揪惩馍鲜械臒o奈】●IPO模式適合那些大公司。而對于規(guī)模較小和處于發(fā)展階段的公司來說并不適用。●由于投資者和承銷
3、商往往追逐“熱門”交易，那些處在不那么“熱門”行業(yè)的企業(yè)，即便條件達(dá)到了IPO標(biāo)準(zhǔn)，融資路上也是困難重重?！揪惩馍鲜行逻x擇——OTCBB】目 錄一、OTCBB上市對于中國企業(yè)融資的重要性二、OTCBB精介三、OTCBB上市操作模式與程序四、中國企業(yè)OTCBB上市歷程和成功案例分析美國證券交易體系（一）美國證券交易體系包括：1、證券交易所交易：[如美國證券交易所（AMEX）、紐約證券交易所（NYSE）]2、交易所之外交易：柜臺交易（OTC，OverTheCounter），也稱場外交易。場外交易中又分納斯達(dá)
4、克（Nasdaq）、電子公告板（OTCBB）、粉紙（PINKSHEET）等多層次市場，按其上市報(bào)價(jià)要求高低依次為：NASDAQ→OTCBB→粉紅單。◇納斯達(dá)克（NASDAQ,NASDAutomatedQuotationSystem）于1971年正式開始運(yùn)作，是一個(gè)隸屬于全國證券交易商協(xié)會(huì)（NASD）的全國性自動(dòng)化場外交易報(bào)價(jià)系統(tǒng)。 ◇納斯達(dá)克是一個(gè)電子化的證券交易市場，沒有一個(gè)實(shí)際的交易大廳，各交易商完全通過電腦網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行股票交易。1990年,納斯達(dá)克正式將其名稱改成納斯達(dá)克證券市場。1998年，納斯達(dá)克證
5、券市場宣布完成與美國證券交易所(Amex)的合并，組成納斯達(dá)克-美國證券市場集團(tuán)(NASDAQ-AmexMarketGroup)，成為NASD的一個(gè)下屬機(jī)構(gòu)?，F(xiàn)在負(fù)責(zé)管理納斯達(dá)克證券市場的就是這個(gè)機(jī)構(gòu)。隨著越來越多高增長企業(yè)在NASDAQ市場上市，NASDAQ已與傳統(tǒng)意義上的“主板”市場平起平坐。??納斯達(dá)克共有兩個(gè)板塊：全國市場和1992年建立的小型資本市場。美國證券交易體系——NASDAQ◇場外電子柜臺交易系——OTCBB（OverTheCounterBulletinBoard）于1990年成立，它是
6、由NASD管理的一個(gè)場外交易系統(tǒng)。OTCBB成立之初為一個(gè)實(shí)驗(yàn)性市場，目的是在現(xiàn)行的資本市場中另外建立一個(gè)交易市場提供未上市公司股票交易，以健全資本市場，并使未上市股票交易更加透明化。在一九九八年四月，OTCBB在修正相關(guān)制度后，經(jīng)美國證券交易委員會(huì)核準(zhǔn)脫離實(shí)驗(yàn)階段，正式成為一個(gè)正常的市場，并允許在美國證券交易委員會(huì)注冊的所有國內(nèi)、國外證券及美國存托憑證（ADR）可在OTCBB顯示即時(shí)報(bào)價(jià)、最近成交價(jià)格與交易量信息。美國證券交易體系——OTCBB◇粉紅單市場既不是在SEC注冊的股票交易所，也不是NASDA
7、Q系統(tǒng)的OTC，而是隸屬于一家獨(dú)立的私人機(jī)構(gòu)(PinksheetsLLC)?！蠓奂t單市場有自己獨(dú)立的自動(dòng)報(bào)價(jià)系統(tǒng)—OTCQX。粉紅單市場的功能就是為那些選擇不在交易所或NASDAQ掛牌上市、或者不滿足掛牌上市條件的股票提供交易流通的報(bào)價(jià)服務(wù)?！蠓奂t單市場與其他OTC市場一樣，采用做市商交易制度。美國證券交易體系——粉紅單市場◇OTCBB為不能在NYSE和NASDAQ上市的高技術(shù)公司提供便捷的融資渠道。 ◇OTCBB沒有上市標(biāo)準(zhǔn)，上市程序簡單?！驩TCBB發(fā)行人不需支付上市費(fèi)用，只向做市商支付小額做市費(fèi)用。
8、 ◇OTCBB發(fā)行公司至少需一家做市商對其報(bào)價(jià)，維持在OTCBB交易。若無做市商報(bào)價(jià)，該公司將被OTCBB除名，因此必須不斷有新的概念注入公司，以保證投資人對股票的長期興奮。 ◇做市商創(chuàng)造市場?！蠼灰仔畔⑴冻浞帧Ｃ客瓿梢还P交易在90秒內(nèi)公布于眾。 ◇受NASD監(jiān)管，實(shí)現(xiàn)自律型組織監(jiān)管模式。OTCBB市場的特點(diǎn)OTCBB買殼上市的七大優(yōu)勢1.時(shí)間周期短，一般3～4個(gè)月可以結(jié)束。2.結(jié)果有保證。不需要SEC的審批，只要報(bào)送備案材
