證券發(fā)行與承銷寶典

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1、第一章　證券經(jīng)營機構的投資銀行業(yè)務一、投資銀行的含義：狹義著重指一級市場上的承銷、并購和融資活動的財務顧問；廣義的包括公司融資、兼并顧問、股票和債券等金融產(chǎn)品的銷售和交易、資產(chǎn)管理和風險投資業(yè)務等。二、國外投資銀行業(yè)的發(fā)展歷史1927年《麥克法頓法》取消禁止商業(yè)銀行承銷股票的規(guī)定，銀行業(yè)的兩個領域重合。1933年的《證券法》和《格拉斯·斯蒂格爾法》從法律上規(guī)定分業(yè)經(jīng)營。1999年11月《金融服務現(xiàn)代化法案》放松金融管制，意味著20世紀影響全球各國金融業(yè)的分業(yè)經(jīng)營制度框架的終結，美國乃至全球金融業(yè)真正進入了金融自由

2、化和混業(yè)經(jīng)營的新時代。三、我國投資銀行業(yè)務的發(fā)展歷史：（具體表現(xiàn)在發(fā)行監(jiān)管、發(fā)行方式和發(fā)行定價三個方面）（一）發(fā)行監(jiān)管制度的演變發(fā)行監(jiān)管制度的核心內(nèi)容是股票發(fā)行決定權的歸屬。核準型和注冊型。我國的股票發(fā)行監(jiān)管制度是政府主導型，即核準制。1998年以前，發(fā)行規(guī)模和發(fā)行企業(yè)數(shù)量雙重控制（行政推薦）?！?998年以來《中華人民共和國證券法》出臺（核準制度），由主承銷商推薦，由發(fā)審委審核，證監(jiān)會核準。→2003年12月28日頒布，2004年2月1日實施的《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》通過上市保薦制度。（二）股票發(fā)行方式

3、的演變自辦發(fā)行；發(fā)售認購證（有限量、無限量）；無限量發(fā)售申請表與儲蓄掛鉤；上網(wǎng)競價；全額預繳款、比例配售；上網(wǎng)定價；配售（基金及法人、二級市場投資者）；上網(wǎng)發(fā)行資金申購。（2008年3月深滬證交所在首發(fā)上市中首次采用網(wǎng)下發(fā)行電子化方式，標志著我國證券發(fā)行中網(wǎng)下發(fā)行電子化方式的啟動）（三）股票發(fā)行定價的演變2005年1月1日，試行首次公開發(fā)行股票詢價制度，標志我國首次公開發(fā)行股票市場化定價機制的初步建立。四、投資銀行業(yè)務資格（保薦機構和保薦代表人的資格條件）發(fā)行人就下列事項聘請具有保薦機構資格的證券公司履行保薦職責

4、（1）首次公開發(fā)行股票并上市。（2）上市公司發(fā)行新股、可轉換公司債券。（3）中國證監(jiān)會認定的其他情形。注意：同次發(fā)行的證券的發(fā)行保薦和上市保薦由同一保薦機構承擔；證券規(guī)模達到一定數(shù)量，可聯(lián)合保薦，但保薦機構不得超過2家；證券發(fā)行的主承銷商可由該保薦機構擔任或者由其他保薦機構與之共同擔任。雙保機制。（一）保薦機構的資格（1）注冊資本不低于人民幣1億元，凈資本不低于人民幣5000萬元。（4）從業(yè)人員不少于35人，其中最近3年從事保薦相關業(yè)務的人員不少于20人。（5）符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于4人。（6）最

5、近3年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰。（二）保薦代表人的資格（1）具備3年以上保薦相關業(yè)務經(jīng)歷。（2）最近3年內(nèi)在境內(nèi)證券發(fā)行項目中擔任過項目協(xié)辦人。（4）誠實守信且最近3年內(nèi)未受到中國證監(jiān)會處罰。（5）未負有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?。五、國債承銷業(yè)務的資格條件和資格申請我國國債主要分為記賬式國債和憑證式國債兩種類型。記賬式國債在證券交易所債券市場和全國銀行間債券市場發(fā)行并交易。憑證式國債通過商業(yè)銀行和郵政儲匯局的儲蓄網(wǎng)點，面向公眾投資者發(fā)行?！秶鴤袖N團成員資格審批辦法》規(guī)定國債承銷團按國債品種組建，包括憑

6、證式國債承銷團、記賬式國債承銷團和其他國債承銷團。國債承銷團種類承銷團成員的數(shù)目要求承銷團資格有效期限（年）憑證式國債承銷團≤40家3記賬式國債承銷團≤60家（甲類成員不超過20家）3●承銷業(yè)務的資格（要點）額外條件：申請憑證式國債承銷團成員資格的申請人除基本條件外，還須具備以下條件：注冊資本不低于人民幣3億元或總資產(chǎn)在100億元以上的存款類金融機構；營業(yè)網(wǎng)點在40個以上。30申請記賬式國債承銷團乙類成員資格的申請人除基本條件外，還須具備以下條件：注冊資本不低于3億元或總資產(chǎn)在100億元以上的存款類金融機構，或注

7、冊資本不低于8億元的非存款類金融機構。申請記賬式國債承銷團甲類成員資格的申請人除應具備乙類成員資格條件外，上一年度記賬式國債業(yè)務還應位于前25名以內(nèi)?！裆暾埮c審批：申請人申請憑證式國債承銷團成員資格的，申請材料應當分別提交財政部和人民銀行。申請人申請記賬式國債承銷團成員資格的，申請材料應當提交財政部（記財）。六、投資銀行業(yè)務的內(nèi)部控制（一）內(nèi)部控制的總體要求：投資銀行部門應遵循內(nèi)部“防火墻”原則，建立有關隔離制度（二）證券公司承銷業(yè)務的風險控制：　建立以凈資本為核心的風險控制指標體系。風險控制指標標準經(jīng)營證券經(jīng)紀

8、業(yè)務的，凈資本額不得低于人民幣2000萬元;經(jīng)營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務等業(yè)務之一的，凈資本額不得低于5000萬元;經(jīng)營經(jīng)紀業(yè)務，同時經(jīng)營承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務等業(yè)務之一的，凈資本不得低于1億元;經(jīng)營證券承銷與保薦、自營、資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務中兩項及兩項以上的，凈資本不得低于2億元。持續(xù)符合風險控制指標標準指標比例最