證券發(fā)行與承銷(1)

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1、第一章證券經(jīng)營機構的投資銀行業(yè)務1、投資銀行業(yè)：指限于某些資本市場活動，著重指一級市場上的承銷業(yè)務、并購和融資業(yè)務的財務顧問。2、上市保薦制：具體是指由保薦人（券商）負責發(fā)行人的上市推薦和輔導，核實公司發(fā)行文件中所載資料的真實、準確和完整，協(xié)助發(fā)行人建立嚴格的信息披露制度，不僅承擔上市后持續(xù)督導的責任，還將責任落實到個人。通俗地講，就是讓券商和責任人對其承銷發(fā)行的股票，負有一定的持續(xù)性連帶擔保責任。3、企業(yè)債券與公司債券的區(qū)別:①企業(yè)債券泛指各種所有制企業(yè)發(fā)行的債券。②公司債券是只有股份有限公司、國有獨資公司和兩個以

2、上國有企業(yè)及其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司才可以發(fā)行公司債券。4、資產(chǎn)支持證券：資產(chǎn)支持證券是指由銀行業(yè)金融機構作為發(fā)起機構，將信貸資產(chǎn)信托給受托機構，由受托機構發(fā)行的、以該財產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金支付其收益的受益證券。5、記賬式國債與憑證式國債的區(qū)別記賬式國債在證券交易所債券市場和全國銀行間債券市場發(fā)行交易。憑證式國債通過商業(yè)銀行和郵政儲蓄銀行的網(wǎng)點，面向公眾投資者發(fā)行。6、防火墻原則：建立有關隔離制度，嚴格制定各種管理規(guī)章~操作流程和崗位手冊，并針對各個風險點設置必要的控制程序，做到投資銀行業(yè)務和經(jīng)紀業(yè)

3、務、自營業(yè)務、受托投資管理業(yè)務、證券研究和證券投資咨詢業(yè)務等在人員、信息、賬戶、辦公地點上嚴格分開管理，以防止利益沖突。7、凈資本：是根據(jù)證券公司的業(yè)務范圍和公司資產(chǎn)負債的流動性特點，在凈資產(chǎn)的基礎上對資產(chǎn)等項目進行風險調(diào)整后得出的綜合性風險控制指標。8、核準制：是指發(fā)行人申請發(fā)行證券，不僅要公開披露與發(fā)行證券有關的信息，符合《公司法》和《證券法》中規(guī)定的條件，而且要求發(fā)行人將發(fā)行申請報請證券監(jiān)管部門決定的審核制度。第二章.股份有限公司的設立可以采取發(fā)起設立或者募集設立兩種方式。發(fā)起人是指依照有關法律規(guī)定為設立公司而

4、簽署公司章程，向公司認購股份并履行公司設立職責的人。1、有限責任公司與股份有限公司的差異①在成立條件和募集資金方式上有所不同。有限責任公司不能公開募集股份，股東人數(shù)最高不超過50人。股份有限公司可以公開募集股份，股東人數(shù)最低要求2人以上，沒有最高要求。②股權轉(zhuǎn)讓難以程度不同。有限責任公司比較困難，股票有限公司比較方便。③股權證明形式不同。在有限責任公司中，股東的全證明形式是出資證明書，在股份有限公司中，股東的股權證明形式是股票。④公司治理結構簡化程度不同。在有限責任公司中，公司治理結構相對簡化，不設董事會、監(jiān)事會。在

5、股份有限公司中，公司治理結構相對復雜，設立股東大會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會。⑤財務狀況的公開程度不同。有限責任公司的公開程度較小，要求較松。股份有限公司公開程度較大。2、資本“三原則”：①資本確定原則。我國遵循的是法定資本制原則，不僅要求公司在章程中規(guī)定資本總額，還要求在設立登記前認購或募足完畢。②資本維持原則。是保持與公司資本數(shù)額相當?shù)膶嵱匈Y本。③資本不變原則。資本不變原則強調(diào)非經(jīng)修改公司章程，不得變動公司資本，是靜態(tài)的維護與資本維持原則強調(diào)的是動態(tài)的維護不同。3、上市公司：指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司

6、。4、獨立董事：是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立、客觀判斷的關系的董事。5、重大關聯(lián)交易：指上市公司擬與關聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值得5%的關聯(lián)交易。6、年度財務會計報告：上市公司在每一會計年度結束之日起4個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所報送的報告。7、半年度財務會計報告：在每個會計年度前6個月結束之日起兩個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所報送的報告。8、股份公司的利潤分配順序：①應當先用當年利潤彌補虧損；②公司從稅后利

7、潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。③公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。9、吸收合并：一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。10、新設合并：兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。11、清償?shù)捻樞颍汗矩敭a(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配。第三章企業(yè)的股份制改組

8、1、健全的公司治理結構：建立起以股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理分權與制衡為特征的公司智力結構。2、企業(yè)改組為擬上市股份有限公司的程序：①擬定總體改組方案②選聘中介機構③開展改組工作④發(fā)起人出資⑤召開公司籌委會會議⑥召開創(chuàng)立大會及第一屆董事會會議、第一屆監(jiān)事會會議⑦辦理工商注冊登記手續(xù)3、土地使用權的處置：①以土地使用權作價入股②繳納土地出讓金，