《企業(yè)并購規(guī)劃》PPT課件

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1、第三講企業(yè)并購的規(guī)劃程序一、企業(yè)并購規(guī)劃的必要性企業(yè)并購存在著較高的失敗率。美國學(xué)者菲利浦·米爾韋斯和米切爾·馬克斯的研究結(jié)果表明，在所有的公司并購中，有2/3至3/4的并購是失敗的；美國聯(lián)邦貿(mào)易委員會對20世紀(jì)60年代美國企業(yè)并購的研究表明，有3/4的并購企業(yè)的收益少于并購前兩個獨立企業(yè)的收益之和；S?E?波伊勒和P?W?詹尼斯對20世紀(jì)60年代的59個并購案例進(jìn)行了研究，結(jié)果表明，有34個并購企業(yè)的銷售百分比下降了；還有學(xué)者對20世紀(jì)70年代和80年代初的58起收購進(jìn)行了研究，結(jié)果發(fā)現(xiàn)，有34起并購的收購公司的財務(wù)

2、收益低于所花費(fèi)的資本成本。美國學(xué)者P?普里切特等學(xué)者認(rèn)為，“現(xiàn)有的統(tǒng)計數(shù)字大體上表明，從總體來看，收購者在并購中的成功機(jī)會低于50%”；“麥肯錫公司的研究顯示，一項收購計劃有61%的失敗率”。公司治理一般意義上的失敗原因：1、沒有認(rèn)真審核并購對象2、為了鞏固管理者的地位無限擴(kuò)大收購和反收購3、沒有考慮為被并購企業(yè)做出貢獻(xiàn)彼得·F·德魯克認(rèn)為，只有并購方公司徹底考慮了它能夠為所要購買的企業(yè)做出什么貢獻(xiàn)，而不是被并購方公司能為并購方作什么貢獻(xiàn)，并購才會成功；并購方的貢獻(xiàn)可以是多種多樣的，既可以是管理方面的，也可以是技術(shù)或銷售

3、方面的，還可以是資金方面的。公司治理4、不尊重被并購方公司的產(chǎn)品、市場及消費(fèi)者彼得·F·德魯克認(rèn)為，除非并購方公司的人員尊重被并購方公司的產(chǎn)品、市場及消費(fèi)者，否則并購就不會起作用。德魯克以一些不成功的大藥品公司并購化妝品公司、大型電視網(wǎng)絡(luò)和其它娛樂公司并購圖書出版企業(yè)為例，指出，并購企業(yè)如果對被并購企業(yè)、被并購企業(yè)的產(chǎn)品及被并購企業(yè)的用戶不尊重，就必然會做出錯誤的決策。公司治理5、不尊重被并購企業(yè)員工1996年10月，寧夏回族自治區(qū)十大利稅大戶之一平羅縣鐵合金廠兼并寧夏聞名的虧損大戶、自治區(qū)所屬的大型企業(yè)寧夏鐵合金廠。并

4、購后，平羅鐵合金廠對寧夏鐵合金廠進(jìn)行了以下幾個方面的大手術(shù)。第一，重新定崗定員，大量裁減管理和輔助人員，清退全部臨時工，對不愿調(diào)整到生產(chǎn)第一線的正式職工和管理干部實行“待崗”，不予分配工作。第二，封停廠里8輛小汽車和4部通勤車，將200多名職工（多為臨時工）清理出宿舍樓，收回場辦公樓內(nèi)所有辦公室的鑰匙。第三，實行半軍事化管理，嚴(yán)明廠區(qū)紀(jì)律，加大工作和勞動紀(jì)律，并從平羅鐵合金廠調(diào)來200多名職工充實到生產(chǎn)第一線和擔(dān)任廠區(qū)保衛(wèi)工作。第四，9名廠級干部留用，等待調(diào)整。但并購?fù)瓿刹坏揭恍瞧冢瑓s遭到被并購企業(yè)干部員工的強(qiáng)烈反對，引

5、起了一場反并購風(fēng)波。最后自治區(qū)政府被迫中止了該起并購。公司治理6、惡意收購7、控股股東的虛增利潤收購我國企業(yè)并購的失敗原因：1、政府的“拉郎配”2、員工的不公平待遇3、對管理人員缺乏客觀評價4、被并購員工和經(jīng)理人員的不配合公司治理5、隱匿債務(wù)，忽視債權(quán)人利益收購1995年11月和1996年3月，民營企業(yè)武漢高森集團(tuán)在政府有關(guān)部門的牽線搭橋但未與債權(quán)人協(xié)商的情況下，以承擔(dān)全部債務(wù)、安置全部在職職工和負(fù)責(zé)退休職工工資為條件，分別兼并了已處于停產(chǎn)的資產(chǎn)為1300萬元、負(fù)債為1500萬元的武漢人造革廠和資產(chǎn)為500萬元、負(fù)債為8

6、50萬元的武漢市針織服裝廠。兼并后，高森集團(tuán)通過轉(zhuǎn)換機(jī)制、開拓市場和注入數(shù)萬資金，使兩廠很快恢復(fù)了生產(chǎn)。但兼并不久，被兼并的兩家企業(yè)的債權(quán)人便紛紛上門討債。到1997年4月，有18家債權(quán)單位向法院起訴高森集團(tuán)，涉及債務(wù)1800萬元，其中已判決9家，涉及債務(wù)900萬元。高森集團(tuán)的財務(wù)室被查封，一部小汽車被扣。由于財務(wù)室被查封，使高森集團(tuán)1000多名職工的工資無法發(fā)放，職工情緒極不穩(wěn)定，嚴(yán)重影響了企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營活動的進(jìn)行。公司治理6.不注重企業(yè)并購后的整合公司治理二、企業(yè)并購的規(guī)劃程序1.明確并購動機(jī)與可行性從公司發(fā)展戰(zhàn)略

7、出發(fā)，明確為什么要進(jìn)行并購，以避免并購的盲目性。---環(huán)境分析：機(jī)會、威脅，優(yōu)勢、劣勢---明確公司發(fā)展戰(zhàn)略：是否需要擴(kuò)張經(jīng)營范圍和經(jīng)營規(guī)模---怎樣擴(kuò)張：新建、聯(lián)盟還是兼并并購的可行性：并購的效益---并購的能力---是否有合適的并購的對象---并購后能否有利于實現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略公司治理2.企業(yè)并購的規(guī)劃流程制定并購標(biāo)準(zhǔn)：成長、競爭、組織、產(chǎn)品、技術(shù)、人員、財務(wù)、管理等調(diào)查確定并購對象：尋找、過濾目標(biāo)企業(yè)，調(diào)查目標(biāo)企業(yè)，決定收購對象并購方案的確定：可能并購方案評估，確定合適并購方案并購方式確定：價格，可能方式，最優(yōu)方式談

8、判：簽約：整合：文化、戰(zhàn)略、組織、人力資源、財務(wù)、研發(fā)、、治理、管理等公司治理